2019-04-17 | Regulatoriska pressmeddelanden

Kallelse till årsstämma Projektengagemang Sweden AB (publ)

Välkommen till årsstämma i Projektengagemang Sweden AB (publ), org. nr 556330-2602, (”Projektengagemang” eller ”Bolaget”) tisdagen den 21 maj 2019 kl. 16.00, i Helio Kungsholmen (lokal Guldspaden), Rålambsvägen 17 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 15.00.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

  •  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 15 maj 2019, och
  •  anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 15 maj 2019.

Anmälan kan göras skriftligen till Projektengagemang Sweden AB, Box 47146, 100 74 Stockholm, eller via e-post till [email protected], eller via telefon 072 715 06 50. Vid anmälan ska anges namn, person‑ eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken (s k rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd onsdagen den 15 maj 2019 och bör begäras hos banken eller förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Projektengagemangs hemsida, www.projektengagemang.se.

För information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se https://www.projektengagemang.se/sites/default/files/sites/default/files/projektengagemang_-_policy_for_behandling_av_aktieagares_personuppgifter.pdf.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två personer att justera stämmans protokoll
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Verkställande direktörens anförande
  8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncern­revisionsberättelsen samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts
  9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat­räkningen och koncernbalansräkningen
  10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
  11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
  12. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
  13. Beslut om arvoden till styrelsen och revisor
  14. Val av styrelse och styrelseordförande
  15. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter
  16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  17. Beslut om (A) införande av prestationsbaserat aktiesparprogram 2019, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget, och (C) beslut om överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget
  18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B
  19. Stämmans avslutande 

Beslutsförslag

Punkt 2 – Ordförande vid stämman

Projektengagemangs valberedning inför årsstämman 2019 utgörs av Pontus Mattsson, valberedningens ordförande, (Projektengagemang Holding i Stockholm AB), Annika Andersson, (Swedbank Robur foder), Tim Floderus (Investment AB Öresund) och Gunnar Grönkvist, (styrelsens ordförande).

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Gunnar Grönkvist väljs till stämmans ordförande.

Punkt 10 – Utdelning

Styrelsen föreslår att årsstämman 2019 beslutar att utdelning utgår med 1,00 krona per aktie och att avstämningsdag för att få utdelning ska vara torsdagen den 23 maj 2019. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden AB utbetala utdelningen tisdagen den 28 maj 2019. Sista dag för handel med Bolagets aktie inkluderande rätt till utdelning är tisdagen den 21 maj 2019.

Punkt 12 – Antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

Valberedningen föreslår att:

  •  styrelsen ska ha sex styrelseledamöter (minskning med en styrelseledamot), och
  •  antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant (oförändrat).

Punkt 13 – Arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisor:

  •  350 000 kr till styrelsens ordförande (oförändrat) och 175 000 kr till var och en av de övriga stämmovalda styrelseledamöterna (oförändrat),
  •  utöver styrelsearvode, 80 000 kr till ordförande i revisionsutskottet och 40 000 kr till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (oförändrat) och 40 000 kr till ordförande i ersättningsutskottet och 20 000 kr till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (oförändrat), revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår:

  •  till styrelseledamöter omval av Lars-Erik Blom, Britta Dalunde, Öystein Engebretsen, Per Göransson, Carina Malmgren-Heander och Per-Arne Gustavsson, samt
  • att Per-Arne Gustavsson väljs som styrelsens ordförande. 

Gunnar Grönkvist har undanbett sig omval.

Information om de personer som valberedningen föreslagit till styrelseledamöter finns tillgänglig på Projektengagemangs hemsida, www.projektengagemang.se. 

Punkt 15 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor för perioden till slutet av årsstämman 2020. PricewaterhouseCoopers har meddelat Bolaget att Camilla Samuelsson kommer vara huvudansvarig revisor, förutsatt att omval sker.

Punkt 16 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen för Projektengagemang föreslår att årsstämman 2019 beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla för tiden fram till årsstämman 2020.

Förslaget inför årsstämman 2019 överensstämmer i huvudsak med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2018.

Riktlinjerna omfattar den verkställande direktören (”VD”) och övriga medlemmar av koncernledningen (för närvarande 9 personer), samt enskilda styrelseledamöter i Bolaget, i den mån anställnings- eller konsultavtal med dem ingås. Endast ersättning enligt avtal som ingås eller förändras efter det att riktlinjerna godkänts av årsstämman omfattas.

Koncernledningens ersättning ska kunna inkludera fast lön, rörlig lön, långsiktiga incitamentsprogram, pension och övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt ge Bolaget möjlighet att rekrytera och behålla de ledande befattningshavare Bolaget behöver för att nå sina långsiktiga och kortsiktiga mål.

Fast lön

Den fasta lönen för VD och övriga ledande befattningshavare ska avspegla de krav och det ansvar arbetet innebär, liksom befattningshavarnas individuella prestationer. Den fasta lönen för VD och övriga ledande befattningshavare revideras årligen.

I den mån styrelseledamot vid sidan av styrelsearbetet utför arbete för Bolagets eller annat koncernbolags räkning ska konsultarvode och/eller annan ersättning för sådant arbete kunna utgå.

Rörlig lön

Rörlig kontant lön ska vara beroende av uppfyllelse av definierade och mätbara kriterier samt vara begränsad till maximalt 50 % procent av den årliga fasta lönen för VD och CFO och 50 % för övriga medlemmar av koncernledningen. Angivna kriterier har till syfte att främja uppfyllelsen av Bolagets/koncernens kort- och långsiktiga mål, långsiktiga utveckling, värdeskapande samt finansiella tillväxt och ska vara utformade så att de inte uppmuntrar till ett överdrivet risktagande.

Kostnaden för koncernledningens rörliga kontanta lön kan som högst, vid uppnående av samtliga resultatmål, beräknas uppgå till cirka 6 miljoner kronor (exklusive sociala avgifter). Beräkningen baseras på koncernledningens nuvarande sammansättning.

Villkoren för rörlig lön bör utformas så att styrelsen tillåts begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om exceptionella ekonomiska förhållanden råder och en sådan åtgärd bedöms rimlig. Med den årliga fasta lönen menas här fast, under året intjänad, kontant lön exklusive pension, tillägg, förmåner och liknande.

Långsiktiga incitamentsprogram

Målet med långsiktiga incitamentsprogram ska vara att skapa ett långsiktigt engagemang i Bolaget, att attrahera och behålla lämpliga ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner samt att uppnå en ökad intressegemenskap mellan deltagarna och aktieägarna.

I den mån långsiktiga incitamentsprogram antas ska de utgöra ett komplement till fast lön och rörlig lön för de ledande befattningshavare som genom sin kompetens och sina prestationer i särskilt hög grad bidrar till Bolagets/koncernens resultatmässiga måluppfyllelse. Eventuella aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram måste ha en kvalificeringsperiod på minst tre år.

Styrelsen har föreslagit att årsstämman 2019 beslutar om ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (Aktiesparprogram 2019). Mer information om Aktiesparprogram 2019 finns i punkt 17 på dagordningen.

Pension

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. För ledande befattningshavare utanför Sverige kan pensionsförmåner variera på grund av lagstiftning eller lokal marknadspraxis.

Övriga förmåner och ersättningar

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år för VD och 12 månader för övriga medlemmar av koncernledningen.

Övriga ersättningar kan bestå av andra sedvanliga och marknadsmässiga förmåner, som sjukvårdsförsäkring, vilka inte ska utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Därutöver kan ytterligare ersättning under extraordinära omständigheter från fall till fall, efter beslut av styrelsen, avtalas för att främja rekryteringen eller förhindra förlusten av ledande befattningshavare. Sådana extraordinära arrangemang kan till exempel inkludera en kontant engångsbetalning.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att frångå de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Övrigt

För ytterligare information om ersättningar, se not 6 i årsredovisningen.

Punkt 17 – Beslut om (A) införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2019, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget, och (C) beslut om överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget

Bakgrund

Projektengagemang Sweden AB (”Bolaget”) fortsatta tillväxt och lönsamhet är bland annat beroende av Bolagets förmåga att behålla och rekrytera nyckelpersoner. Styrelsen anser att genom införande av långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram finns möjlighet att ytterligare motivera Bolagets nyckelpersoner och förstärka Bolagets möjligheter att behålla och rekrytera nyckelpersoner. Styrelsen anser även att det är angeläget och i aktieägarnas intresse att nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktie i Bolaget. Mot denna bakgrund föreslår därför styrelsen att årsstämman i Bolaget fattar beslut om att införa ett prestationsbaserat aktiesparprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen (”Aktiesparprogram 2019”) enligt punkten A nedan.

Styrelsen föreslår vidare styrelsen ska bemyndigas att förvärva högst 331 180 aktier av serie B i Bolaget för att möjliggöra genomförandet av Aktiesparprogram 2019 samt att överlåta aktier av serie B i Bolaget på Nasdaq Stockholm för att täcka kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter) och leverans sammanhängande med genomförandet av Bolagets Aktiesparprogram 2019.

Styrelsens föreslår även att Bolaget ska överlåta högst 252 000 aktier av serie B i Bolaget till deltagare i Aktiesparprogram 2019.

Det är styrelsens avsikt att föreslå årsstämman 2020 att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram enligt motsvarade principer som gäller för det nu föreslagna Aktiesparprogram 2019.

(A) Införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2019

Styrelsen föreslår att årsstämman i Bolaget fattar beslut om inrättande av Aktiesparprogram 2019, omfattande högst 252 000 aktier av serie B i Bolaget enligt följande huvudsakliga villkor:

Cirka 30 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen kommer erbjudas deltagande i Aktiesparprogram 2019.

Deltagande i Aktiesparprogram 2019 förutsätter att deltagare med egna medel investerar förvärvar aktier av serie B i Bolaget (”Sparaktier”) till marknadspris över Nasdaq Stockholm för ett belopp motsvarande högst 4,2% till 12,5% av respektive deltagares årliga fasta grundlön för 2019 (”Grundlön”) dividerat med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under en period om 10 handelsdagar närmast efter årsstämman 2019. Investering ska göras senast 31 juli 2019 med möjlighet för styrelsen att senarelägga detta datum om deltagaren är förhindrad att förvärva aktier. Om Sparaktierna behålls under den treåriga intjänandeperioden vilken löper från 1 augusti 2019 (”Intjänandeperioden”) och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom koncernen under hela Intjänandeperioden, berättigar därefter varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av en aktie av serie B i Bolaget (”Matchningsaktie”) under förutsättning att aktiens totalavkastning (”TSR”)[1] är positiv under Intjänandeperioden, samt – förutsatt att prestationskraven som anges nedan uppfylls – ytterligare högst en till fyra aktier av serie B i Bolaget (”Prestationsaktier”) i enligt följande:

-        Koncernchef och finansdirektör (två personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 12,5% av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst fyra Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.

-        Övriga medlemmar i koncernledningen (åtta personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 8,3% av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst tre Prestationsaktier

för varje innehavd Sparaktie.

-        Affärsområdeschefer (10 personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 4,2% av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst två Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.

-        Nyckelpersoner i stabsfunktion (10 personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 4,2% av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst en Prestationsaktie för varje innehavd Sparaktie.

Tilldelningen av Prestationsaktier är beroende av TSR under en ettårsperiod från och med 1 augusti 2019 i enlighet med följande:

TSR under en ettårsperiod från och med 1 augusti 2019
Procentsats av antal Prestationsaktier som tilldelas

 >17,5% 100%
 >15% & < 17,5% Pro rata
15% 75%
 >12,5 & < 15% Pro rata
12,5% 50%
< 12,5% 0%

Eventuell tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier ska normalt ske senast 30 dagar efter Intjänandeperiodens utgång.

Rätten till Matchnings- och Prestationsaktier kan inte överlåtas eller pantsättas.

Deltagarna kommer inte kompenseras för lämnade utdelningar avseende de aktier som Matchnings- och Prestationsaktier berättigar till.

Vid ägarskifte varvid kontroll över Bolaget övergår till annan sker tilldelning med reducerat antal Matchnings- och Prestationsaktier utifrån en faktor som motsvarar antalet dagar som återstod av Intjänandeperioden vid tidpunkten kontrollägaskiftet.

Antalet Matchnings- och Prestationsaktier kan komma att omräknas i händelse av fondemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller liknande händelser.

Innan tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier slutligen bestäms, skall styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet, skall styrelsen reducera antalet Matchnings- och Prestationsaktier som skall tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

Deltagande i Aktiesparprogram 2019 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktiesparprogram 2019 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis.

Omfattning och kostnader för Aktiesparprogram 2019

Det maximala antalet aktier av serie B i Bolaget som kan tilldelas enligt Aktiesparprogram 2019 ska vara begränsat till 252 000 aktier, vilket motsvarar cirka 1 procent av samtliga aktier och cirka 0,3 procent av samtliga röster i Bolaget. Antalet B-aktier kan bli föremål för omräkning i händelse av fondemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller liknande händelser. Inklusive de 79 180 aktier av serie B som kan komma överlåtas för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Aktiesparprogram 2019, huvudsakligen sociala avgifter, omfattar programmet total högst 331 180 aktier av serie B vilket motsvarar cirka 1,3 procent av samtliga aktier och cirka 0,4 procent av samtliga röster i Bolaget.

Aktiesparprogram 2019 kommer att föranleda att värdet av Matchnings- och Prestationsaktier bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Bolagets aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av Matchnings- och Prestationsaktier. Baserat på en aktiekurs vid slutlig tilldelning om 48,70 kronor, att maximal tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier sker, en bedömd personalomsättning om 0 procent per år och att samtliga deltagare gör en investering upp till högsta belopp beräknas den totala kostnaden till 12,3 Mkr exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter, under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 17,5 procent fram till tidpunkten för tilldelning, beräknas uppgå till högst cirka 3,9 Mkr. Kostnaderna ska ses i relation till Bolagets totala kostnader för löner och ersättningar, som för 2019 beräknas uppgå till 822,7 Mkr inklusive sociala avgifter. Baserat på ovanstående antaganden motsvarar Aktiesparprogram 2019 kostnad, inklusive sociala avgifter, cirka 2,0 procent av Bolagets totala kostnader för löner och ersättningar.

Säkringsåtgärder

För att kunna genomföra Aktiesparprogram 2019 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att förvärva och överlåta aktier av serie B i Bolaget samt besluta om överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget i syfte att säkerställa Bolagets skyldighet att leverera aktier av serie B i till deltagare i programmet och kassaflödessäkra vissa utbetalningar relaterade till Aktiesparprogram 2019 (huvudsakligen sociala avgifter). De närmare villkoren för styrelsens förslag framgår av punkterna B och C nedan.

Som ett alternativ till åtgärderna i punkterna B och C nedan kan Bolaget, om så bedöms lämpligt av styrelsen, ingå ett eller flera s.k. aktieswapavtal på marknadsmässiga villkor med tredje part för att säkra den finansiella exponering som Aktiesparprogram 2019 förväntas medföra, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier av serie B i Bolaget i enlighet med Aktiesparprogram 2019.

Beredning av förslaget

Aktiesparprogram 2019 har beretts av ersättningskommittén i samråd med styrelsen i dess helhet. Förslaget har antagits av styrelsen.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget

Det finns inte några utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

(B) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget och (C) beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B i Bolaget

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att förvärv och överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget samt beslut om överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget är villkorat att årsstämman först fattat beslut om prestationsbaserat Aktieprogram 2019 i enlighet med punkten A ovan.

B) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att verkställa förvärv av aktier av serie B i Bolaget enligt följande:

-        Förvärv får ske av högst 331 180 aktier av serie B.

-        Förvärv av aktier av serie B ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie av serie B inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan vid var tid gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

-        Betalning för aktierna av serie B ska erläggas kontant.

-        Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) i anledning av Aktiesparprogram 2019.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta högst 79 180 aktier av serie B i Bolaget för möjliggöra säkring av kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter) och leverans sammanhängande med genomförandet av Bolagets Aktiesparprogram 2019. Överlåtelse ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie av serie B inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan vid var tid gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller annat finansiellt institut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen, med sådan marknadsmässig avvikelse som styrelsen finner lämplig. Antalet aktier av serie B som kan komma att överlåtas enligt detta bemyndigande kan komma att omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

(C) Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B i Bolaget

För att kunna leverera Matchnings- och Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2019 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget enligt följande.

-        Högst 252 000 aktier av serie B i Bolaget får överlåtas (eller det högre antal aktier av serie B som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser).

-        Aktier av serie B får överlåtas till deltagare i Aktiesparprogram 2019 som enligt villkoren för Aktiesparprogram 2019 har rätt att erhålla aktier av serie B.

-        Överlåtelse av aktier av serie B ska ske vid den tidpunkt och enligt de villkor som deltagare i Aktiesparprogram 2019 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier av serie B.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna av serie B utgör ett led i genomförandet av Aktiesparprogram 2019. Därför anser styrelsen det vara en fördel för Bolaget att överlåta aktier av serie B enligt förslaget.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag om införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2019 enligt punkt A ovan erfordrar att mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna godkänner förslaget.

Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta aktier av serie B i Bolaget enligt punkt B ovan erfordrar att minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna godkänner förslaget.

Styrelsens förslag om överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget enligt punkt C ovan erfordrar att minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna godkänner förslaget.

Punkt 18 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B i Bolaget. Bemyndigandet omfattar aktier av serie B som motsvarar högst tio (10) procent av det totala antalet utgivna aktier av serie B i Bolaget. De nyemitterade aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Skälet till avvikelse från företrädesrätten är att Bolaget ska kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv, alternativt att anskaffa kapital till sådana förvärv. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.

Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut under denna punkt är giltigt endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 24 555 677 aktier, varav 5 496 000 aktier av serie A med 10 röster vardera och 19 059 677 aktier av serie B med en röst vardera, vilket motsvarar totalt 74 019 677 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos Bolaget, på Årstaängsvägen 11, 100 74 Stockholm, och på Bolagets hemsida, www.projektengagemang.se, senast tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

______________________

Stockholm i april 2019

Projektengagemang Sweden AB (publ)

Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders

This notice convening the Annual General Meeting of Projektengagemang Sweden AB is available in English on www.projektegagemang.se 

[1] Total Shareholder Return, dvs. aktiekursutvecklingen inklusive utdelningar. Vid beräkning ska TSR utvecklingen baseras på jämförelse av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under en period om 10 handelsdagar omedelbart innan perioden inleds respektive löper ut.

Ladda ned pressmeddelande